广州地铁工程咨询有限公司连续2年关联销售金额占总营收的40%以上，总体毛利率、研发强度在可比同行中几乎垫底，至少连续4年违反有关劳务派遣规定。

上证报中国证券网讯（李子健 记者 周亮）广州地铁工程咨询有限公司（下称“工程咨询公司”）连续2年关联销售金额占总营收的40%以上，总体毛利率、研发强度在可比同行中几乎垫底，至少连续4年违反有关劳务派遣规定。

即便如此，地铁设计仍计划以5.11亿元购买其100%股权。近日，地铁设计披露了重组审核问询函回复（修订稿），对收购工程咨询公司的必要性、工程咨询公司经营独立性、工程咨询公司生产经营合规性等问题作出回应。

9月29日，地铁设计相关人士向上海证券报记者表示，工程咨询是智力密集行业，“地域性”特征较为突出，工程咨询公司在广州本地的生产任务及业务布局具有一定优势地位，外地的业务占比相对较小。工程咨询公司毛利率与可比同行的差异，不仅与行业特性、准入门槛紧密相关，还受到业务领域及收入成本构成等多方面影响。

关联交易占营收近“半壁江山”

此前，地铁设计公告称，公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团购买其持有的工程咨询公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。工程咨询公司100%股权的交易价格为5.11亿元，增值率为380.48%。

工程咨询公司核心业务是城市轨道交通的工程监理业务。2024年，工程咨询公司实现营收4.35亿元，实现归母净利润3260万元，截至2024年12月31日，公司归母净资产为1.06亿元。

关联交易几乎占了工程咨询公司的“半壁江山”。2023年、2024年，工程咨询公司关联销售金额分别为2.13亿元和1.86亿元，占各期营业收入比例分别为51.37%和42.84%，关联销售对应客户包括广州地铁集团合并范围内的关联方以及其他关联方。

在重组审核问询函中，工程咨询公司的关联交易成为监管关注的重点之一。对于拟并购标的关联交易的合理性，地铁设计给出的解释是——工程咨询公司控股股东广州地铁集团为当地轨道交通投资建设的重要主体以及工程咨询公司常年深耕本地市场。

如果上述理由成立，其他城市的轨道交通投资建设主体，是否同样优先匹配常年深耕本地市场工程监理相关业务的本地企业？工程咨询公司是否具备独立面向市场经营的能力？

记者留意到，工程咨询公司2024年营收增长主要是中标了中国澳门轻轨东线设计连建造工程项目（下称“澳门轻轨项目”）。

该项目背后是否有广州地铁集团的“影子”？地铁设计相关人士对上海证券报记者表示，主要系工程咨询公司基于其储备的高素质人才队伍和丰富的历史业绩经验带来的专业技术核心优势，综合广州地铁集团“整船出海”战略的推进实施及广州地铁的品牌赋能效用，最终成功获取澳门轻轨项目。

此外，地铁设计还在回复中提到，预计工程咨询公司2029年度项目管理业务新签合同订单将大幅增加，主要原因为考虑到广州地铁集团境外业务拓展战略、标的公司历史年度境外市场经营业绩以及目前跟踪的市场订单。

毛利率低于可比同行平均水平

一般而言，公司的毛利率取决于行业竞争格局、成本结构、技术壁垒、供求关系等因素。

2023年、2024年，工程咨询公司毛利率分别为27.83%、25.98%，同期可比公司平均水平为31.93%、32.96%。对于这一情况，地铁设计表示，工程咨询公司地处广州，且轨道交通领域的技术壁垒相对较高，标的公司生产人员学历较高，薪酬水平相对较高，导致毛利率相对可比公司较低。

从各板块分析来看，2023年、2024年工程咨询公司的工程监理业务毛利率分别为22.36%、24.25%，同样低于可比公司平均水平的27.19%、28.05%。若排除主要集中于房屋建筑和市政工程的中达安，工程咨询公司则是“垫底”。

对于工程监理业务毛利率低于甘咨询和招标股份的原因，地铁设计表示，主要系工程咨询公司地处广州，且轨道交通领域的技术壁垒相对较高，标的公司生产人员学历较高，薪酬水平相对较高，导致毛利率较低。

公告显示，2023年、2024年，工程咨询公司生产人员平均薪酬分别为22.70万元、22.95万元。比广州市城镇非私营单位分别高出47%、44%。

涉轨服务与技术咨询业务方面，数据显示，2023年、2024年工程咨询公司该业务的毛利率分别为32.02%、23.47%，可比公司平均水平为28.52%、30.43%。

尽管工程咨询公司的涉轨服务与技术咨询业务毛利率在2023年“扳回一局”，但2024年该业务的毛利率突然同比急跌8.55个百分点，又跌至可比公司平均水平之下。

工程咨询公司的研发费用占比同样在可比公司中处于低位。公告显示，2023年、2024年，工程咨询公司研发费用分别为1565.60万元和1703.39万元，占当期营业收入的比例分别为3.78%和3.91%，同期可比公司平均研发费用占营业收入比例为5.95%、6.20%。

为何技术壁垒相对较高、所需学历较高、工资较高的领域，没有产生销售溢价，毛利率反而相对同行更低呢？地铁设计相关人士向上海证券报记者解释称，毛利率的差异不仅与行业特性差异、准入门槛紧密相关，还受到业务领域及收入成本构成等多方面影响。工程咨询公司的业务结构与同行业企业存在一定差异，不同类型项目的建设需求和复杂程度不同，结合高素质的生产人员相对应的薪酬水平，工程咨询公司的整体毛利率与行业略有差异。

标的公司曾多次违规

工程咨询公司为广州地铁集团的全资子公司。然而，作为一家具有地方国资背景的企业却至少连续4年，违反有关劳务派遣规定。

据地铁设计披露，2021年至2024年各期末，工程咨询公司劳务派遣用工比例分别为56.35%、53.33%、43.32%和33.91%，远超《劳务派遣暂行规定》规定的用工单位使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量10%的上限。

截至2025年4月末，工程咨询公司才“擦线”合规。公告显示，工程咨询公司劳务派遣用工人数为98人，在册员工人数为911人，用工人员总数为1009人，劳务派遣用工比例为9.71%。

《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”第二十条规定：“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”

根据上述规定，用工单位劳务派遣用工超过法定比例10%的，存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的法律风险。此外，如用工单位给被派遣劳动者造成损害的，需承担相关的赔偿责任。

据悉，工程咨询公司担任工程监理方的建设工程还曾存在发生安全事故的情形。

2023年3月，广州市海珠区官洲街辖内的广州市轨道交通十一号线及同步实施工程总承包项目八分部土建工程主体结构及粗装修劳务工程五标段项目发生一起高处坠落事故，造成一人重伤。

2025年3月，海珠区政府事故调查组出具《事故调查报告》，处理建议包括对监理单位工程咨询公司由广州市交通运输局对调查发现的违法违规行为依法依规处理。2025年5月19日，工程咨询公司参加广州市市政工程安全质量监督站组织的约谈。

此外，工程咨询公司因在天津地铁5号线调整工程监理项目标段中，存在未按照合同约定配备具有相应资格的监理项目负责人和其他监理人员进驻施工现场的行为而被主管部门天津市住房和城乡建设委员会罚款21000元。