鲁法案例【2025】610

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案情简介

2019年6月，原告甲公司与被告乙公司签订《产品加工合同》，约定甲公司从乙公司处购买货物，货物总金额为382万余元，并约定“生产时间为七天以内到达甲方工地，甲方需要货物须提前2-3天告知乙方”和“供货数量以实际发货数量为准”。截至2019年9月2日，乙公司合计供货价值为123万余元，甲公司合计支付款项128万余元。2019年9月2日后，双方未再要货供货。在发送《律师函》无果后，甲公司于2024年7月诉至法院，要求退还多支付的货款。

乙公司辩称，合同明确约定甲乙双方货物金额382万余元，而甲公司仅提货价值123万余元，要求甲公司继续履行合同，且因甲公司的原因导致乙公司生产的260余万元的货物未被提走，乙公司只能低价出售，甲公司违约行为导致乙公司遭受重大经济损失，如不能继续履行合同，根据《中华人民共和国民法典》相关规定应罚没甲公司交付的定金，并应补足欠付的货款20万余元，赔偿乙公司的经济损失39万余元，该损失为双方合同未履行部分低价出售给其他公司的差价。

法院审理

法院经审理认为，依法成立的合同受法律保护。甲公司与乙公司签订的合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立、合法有效。该合同对双方均具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。涉案合同签订于2019年，乙公司仅在2019年向甲公司供货六次外，双方再未继续履行合同。案涉合同并未约定履行期限，且合同约定“生产时间为七天以内到达甲方工地，甲方需要货物须提前2-3天告知乙方”和“供货数量以实际发货数量为准”，在此约定下，甲公司在约定范围内能自主确定要货的数量，乙公司没有提交证据证明甲公司未要货存在恶意或者经催告后仍不履行，即不能证明甲公司对于合同履行存在违约情形，对乙公司辩称的意见，本院不予支持。最终，法院判决乙公司应向甲公司退还货款4万余元。原被告均未提起上诉，判决书现已发生法律效力。

法官说法

在买卖合同纠纷案件中，若合同约定以实际供货数量为准，或发货时间、需要货物数量以需方要求为准，未约定履行期限亦未设定最低采购量或强制履行条款。此时，需方有权在约定范围内自主要货，即需方要求部分供货后未再要求供货即使未通知供货方，也不能认定需方对于合同履行存在违约行为，除非供方提交证据证明需方存在恶意或者催告后仍不履行。可得利益损失的特征是合同履行后所期待的利益具有确定性，本案中，需方无明显违约，鉴于合同约定以实际供货数量为准，合同价款应认定为估算价款，供方的可得利益不具有确定性，故供方主张可得利益的意见无事实及法律依据，依法不能支持。

本案涉及的是护栏买卖，而护栏买卖双方多为异地且经熟人介绍认识，为规避可能出现的交易纠纷风险，在订立合同时，首先，应从“熟人关系”转向“契约精神”，必须树立“先签合同后干活，一切内容落纸上”的原则。其次，合同关键条款，要杜绝模糊描述，护栏行业常见的质量、数量、付款、运输等问题需特别关注。比如：标的物必须明确“六要素”，包括产品名称、规格型号、工艺要求、表面处理、配套部件、执行标准；数量与单价条款必不可少，以解决“量价波动”问题；质量与验收条款要明确，以封死质量争议后路；付款条款，杜绝“货到付款”、“年底结算”等模糊条款；运输、风险与所有权转移条款，明确交货地点、运输方式和费用承担；违约责任条款，明确逾期交货责任、质量不合格责任、逾期付款责任、逾期提货或不按约提货责任、中止合同责任等，让违约方“肉疼”；争议解决条款，写明诉讼后法院管辖权问题，最大限度降低维权成本和时间。总之，要把合同当成生产销售厂家最重要的产品说明书来写。写得越细，未来纠纷越少，权利和义务越明确。最后，应严格按照合同约定履行，合同履行过程中，如有变更及时通知对方协商。遇到对方有违约情形，应保留相关证据，通过正当法律途径及时维权。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第四百六十五条 依法成立的合同，受法律保护。

依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

第五百零九条第一款 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

转自：冠县法院

来源：山东高法