韩复榘长期掌管山东省，在抗日战争爆发后，他的部队在面对日军进攻时选择迅速撤退，这直接导致了山东大量土地很快落入敌军之手。1937年12月，日军逼近济南，韩复榘没有指示部队进行顽强抵抗，而是让主力部队避开与敌军的正面冲突，转向南方撤退。黄河沿岸的防线在短短几天内崩溃，济南、泰安等城市相继失守，整个山东的局势急剧恶化。当时，李宗仁多次指示韩复榘必须坚守泰安，但韩复榘并没有执行这些命令。这一事件最终上报至蒋介石，引发了高层的不满和关注。

早在1936年西安事变期间，韩复榘便通过电报表达了对张学良的支持，虽然蒋介石当时没有做出反应，但他将这件事记在心里。事变结束后，韩复榘曾派人前往南京道歉，但蒋介石始终未完全释怀。此外，韩复榘在山东地区扩充兵力，管理税收事务，并与其他地方势力保持联系，这些行为让中央政府认为他逐渐不再听从指挥，变成了潜在的麻烦。蒋介石一直密切关注韩复榘的动态，觉得他越来越像一个独立的军阀，随时可能挑战中央政府的权威。山东失守后，韩复榘被调往徐州前线指挥部，但当地官员对他冷淡，白崇禧私下表示需要处理这种人，李宗仁也没给他好脸色，其他军官也与他保持距离。韩复榘不仅丢失了土地，自己也陷入了孤立的境地。

1938年1月，蒋介石决定召开北方抗日将领的军事会议，地点设在开封，命令韩复榘必须参加。韩复榘接到通知后有些犹豫，但最终带着秘书和几名随行人员前往，并没有携带警卫部队。刘峙在汉口迎接他，一切看似正常。韩复榘住进了靠近江边的一座建筑，然而第二天却被告知会议推迟。1月11日，会议正式召开，蒋介石亲自出席，并在会上公开批评韩复榘在山东的失职，指责他没有与日军作战，而是轻易放弃黄河北岸撤退到淮河北岸。韩复榘当场被扣留，宪兵将他押走，并随后转移到武汉。1月19日，特别军事法庭对他进行了简短的审讯，主要指控他临阵脱逃、不服从命令。韩复榘在审讯时坚称自己并没有投靠敌人，但法庭并未做出回应。审讯结束后不久，戴笠带领人员将他押走，并将其秘密转移到武昌。1月24日，韩复榘在那里被枪决，执行任务的特务是两名便衣人员。整个从开封扣留到处决的过程持续了十多天，并没有公开通报，也没有正式文件发布给外界。戴笠向蒋介石汇报任务完成，蒋介石在查看情况时表示，作为二级上将及一省主席，韩复榘应该得到更多的体面，为什么处理得如此草率。戴笠没有多说什么，其他人也都沉默不语。韩复榘的处决没有举行任何公祭，也未允许家属告别，甚至他的家属也没有及时收到通知。

韩复榘被处决后，蒋介石在日记中写道，如果不除掉韩复榘，他可能会成为类似张学良那样的隐患。蒋介石对地方军阀一直不信任，西安事变让他更加意识到必须牢牢掌握军权。韩复榘的问题不仅在于他失去了土地，更重要的是山东已经成为了他自成一体的领地，他独自管理军粮供应、军官任命，完全不向中央汇报抗日事务。蒋介石通过情报得知韩复榘与其他势力的联络，认为这是削弱中央指挥权的行为。庐山会议上，戴笠向蒋介石提交了关于韩复榘的报告，蒋介石批准了行动。高级将领们没有反对这一决定，白崇禧认为如果不惩罚韩复榘，会让军心更加不安，何应钦也表示韩复榘已经不再可信。国民党军队中有很多半独立的派系，比如川军、桂军、晋绥军，他们通常只听调遣而不完全服从中央。山东的失守暴露了这种问题的严重性，蒋介石决定将韩复榘作为目标，因为他没有强大的后台，也没有外部势力的保护，处理韩复榘不会引起太大的反响。此次处决的目的是树立权威，让其他将领明白军中规矩。

韩复榘被处决的消息传开后，台儿庄前线的部队开始调整战术，以前遇到强敌就撤退的策略被改变，改为坚守阵地，决不轻易后退。军令执行得更为严格，对日军的抵抗也更加坚决。1938年3月底，台儿庄战役打响，中国军队在此取得了胜利，尽管付出了巨大的代价，但部队的士气得以恢复。蒋介石随后发电报，要求各军区检查命令执行情况，强调必须按照规定办事。从此，临阵脱逃成为重罪，无论是普通士兵还是高级军官，都不例外。韩复榘的遗体被运回山东，途经几个城市时并没有得到公开的悼念，只有一名旧部在夜里悄悄去看了一眼。白崇禧派人送来了挽联，但其他将领没有出面。韩复榘在军中的支持者寥寥无几，他的部队也已经解散。家属在半个月后才收到了通知，通知内容仅仅是枪决决定，没有进一步的解释或补偿，文件上只是盖了一个印章。