百度弃YY，覆水如何收？
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2024年的第一天，百度正式宣布与YY直播分道扬镳。1月1日晚，联交所公告显示，百度关联方Moon按照此前签署的协议，终止对欢聚集团旗下YY直播的股权收购协议。截至2023年12月31日这一最终截止日，由于股份购买协议规定的交割前提条件尚未全部满足——包括获得必要的政府监管部门批准和其他条件，这场长逾三年的交易最终落下帷幕。
此次交易诞生于直播行业的风口期，却在市场环境的巨变中陷入僵局。百度在2020年11月16日宣布以36亿美元签下欢聚时代的国内视频娱乐直播业务，双方交易预期将于2021年上半年完成交割，但交易并不顺利，双方在2021年8月16日一度延长交易的终止日期。如今，好聚好散可能是百度和YY直播的最优解。
市场环境巨变，业务版图重构
在百度宣布收购YY直播的时间点，正值中国科技企业发展的鼎盛期。2020年11月官宣收购YY直播后，百度的股价连涨一个季度，次年2月一度达到每股354.82美元。然而，截止2023年12月29日收盘，百度每股价格回落至119.09美元，市值也从2021年初最高点的超千亿美元跌至416亿美元，缩水超一半。
截止2023年12月29日收盘，欢聚时代每股价格从2021年2月的143.58美元的最高点跌至39.7亿美元，市值缩减超72%。
其他科技公司方面，阿里市值从2020年10月的最高点起缩减了6124亿美元；腾讯则从2021年2月每股729港元的最高点，直接蒸发了近41290亿港元。
彼时，百度通过战略投资和并购积极拓展自身的业务版图。为了摆脱PC时代对搜索业务的依赖，百度在AI技术上发力，构建起以智能云、智能驾驶为代表的AI生态新引擎，想要用硬科技开拓第二增长曲线。在互联网赛道上，百度选择通过资本操作来提高市占率，YY直播则是其中的一块拼图。
由于疫情，2020年直播行业大发展，让这一年被称作“全民直播元年”。这一年，百度在直播业务上就已动作频频：3月，百家号正式上线直播功能；5月推出聚能计划，称将用5亿元扶持主播；6月，百度移动生态事业群成立了直播业务中台。据百度2021年初发布的《百度直播生态洞察报告》，其优势主要在泛知识直播。
官宣收购YY直播时，百度和欢聚时代均十分看好此次交易。李彦宏在第三季度财报中表示:“YY直播将受益于百度庞大的流量和蓬勃发展的移动生态系统，而百度将获得即时的运营经验和大规模基于视频的社交媒体开发技术，以及令人羡慕的创作者网络。”欢聚时代2021年第二季度财报则显示，在剥离YY直播业务后，欢聚时代首次基本实现集团层面的盈亏平衡（非美国通用会计准则下）。
然而，随后三年，直播行业进一步向头部综合性流量平台集中，市场格局持续发生变化。据蓝鲸财经此前报道，抖音、快手、B站、微信视频号等头部流量平台的直播业务不断扩张，腾讯也在第三季度中透露，其收入来源从低毛利率来源如音乐直播、游戏直播，向带货技术服务费在内的高毛利率来源转移。曾经的游戏直播头部平台虎牙和斗鱼正走下坡路，虎牙2023年第一季度的季度平均付费用户同比减少了70万，斗鱼从2023年第一季度起到第三季度，季度平均付费用户从450万减少至390万。
和虎牙曾同属于欢聚时代的YY直播同样面临大考。2020年11月19日，知名做空机构浑水就称YY直播有约90%都是虚假数据。百度在2020年年报中表示，浑水的指控以及任何有关集体诉讼或监管执法行动，可能会对YY直播的业务、财务状况经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响，百度也可能在未来不时成为其他做空机构攻击的对象。
2023年，百度的业务以AI大模型为核心发力点，第二季度和第三季度新增的研发费用主要用于支持文心一言的服务器。截至2023年度第三季度财报发布，百度已获得超7000万的文心一言用户，并用文心大模型重构旗下应用。百度首席财务官罗戎在2023年第三季度财报中称：“我们将继续优先投资AI，尤其是生成式AI及基础模型，同时我们亦将持续关注效率及战略资源分配。”
在以降本增效为转型主线的市场环境下，百度放弃挤占机会无几的直播赛道，选择将有限的资源投给未来。
交易终止，如何收场？
对于百度的终止收购协议公告，欢聚时代1月1日公告称其正在寻求法律建议，并将考虑其可以采取的所有选择。
法学博士、北京嘉善律师事务所主任常亮律师表示：“此类大额交易的收购终止虽不常见，但也并非前无古人后无来者的个案。”2023年9月，新东方新材料股份有限公司收到诺基亚单方面终止出售鼎桥51%股权的通知。12月19日，双方就此事达成和解、终止本次交易，均撤回、放弃及免除因本次交易事项而对另一方的所有索赔、权利、要求。
常亮律师总结，收购交易终止的原因有很多。据不完全统计，公司公告的收购交易终止的原因主要源于“交易各方对最终条件未能达成一致”“市场环境发生变化”和“标的资产经营存在不确定性”等三大问题。其中，尤以“交易各方对交易条件无法达成一致”导致并购重组事项终止的情况为多。
百度在终止收购协议公告中提及的“交割前提条件”仅提到政府监管部门批准和其他条件，并未透露详细信息。就这一争议焦点，北京德恒律师事务所合伙人刘安邦律师表示，“前提条件”根据具体的业务情况，设定多种多样，主要为保障合同的目的的实现。例如，有约定交割前提条件“目标公司及其资产、负债情况在过渡期内未发生重大不利影响”，但公司出现违反监管规定，有重大的安全隐患及负债风险；有约定交割前提条件“尽调过程中投资人发现的需要目标公司改正或者完成的事项”，但公司实际无法为其承诺的人员、业务调整，导致受让方合同目的无法实现；也有因监管审批未通过等。
上述受访律师均向蓝鲸财经记者提到，理论上，只要双方公司协商一致，就可以无限期延长收购结束期。常亮律师表示，结合双方公告来看，本次为百度单方提出的终止，其已不想再延长交易终止日期。常亮律师认为，百度收购的终止早有预兆，一方面，YY直播在行业的红海中营收持续下滑；另一方面，百度入主YY过程中多次受阻，再加上后期经营战略的调整，百度行使合同权利终止收购。
百度2020年年报提到，在考虑调整1亿美元的营运资金后，百度已按照股份购买协议规定的条款及时间表向欢聚时代及其指定的托管账户支付了总计19亿美元，并将总计16亿美元存入多个托管账户。刘安邦律师解释，简单来说，百度已经支付19亿美元预付款，剩余16亿美元待监管部门批准该交易后交割。
如今，收购协议迎来终止的协商期，双方该如何收场？
常亮律师称，根据百度在年报中的披露，如果“拟议交易最终终止并解除，则可以通过退还预付款和释放托管金额的方式收回。”“通俗来说，就是YY回到欢聚，欢聚需要退还收到的20亿美金并将百度放在托管账户的16亿美金释放。但就实际操作来看，百度是否能如愿退回全部价款，还是要以双方实际签订的协议约定为准。最终欢聚是否会悉数归还百度这些现金，还得看这两家最终谈得怎么样了。”
常亮律师补充道，交易中的1亿美元营运资金是百度在股权收购过渡期用于运营YY直播的基金。过渡期如果有发生重大损益的，损益的承担与归属需要在正式的收购协议明确约定。“该笔（1亿美元的）营运资金有可能被协议约定为股权交易对价的一部分，双方协商退回；而此笔营运资金在运营期间的收益或损失，则需要依据协议中的条款进行分割。”
百度与欢聚时代能否达成新东方新材料终止收购诺基亚一案的结果？从回应中看，此次欢聚时代的态度比较激烈。常亮律师推测，欢聚时代可以采取以下反击措施：证明己方已合法合规，按照收购协议内容完成全部己方义务，未提供任何虚假财务信息等。在不存在己方过错的前提下向监管部门调取证据，如果能够证明未通过监管部门审核系百度方原因造成或者百度在代管YY直播过程中给YY直播造成巨大经营损失，百度解除合同不符合收购协议约定，要求继续履行所收购协议或赔偿欢聚时代经济损失等。
在此前官宣收购案时，尽管尚未交割，百度已有负责人进入管理YY直播团队，双方已有一定的人员整合。此前就职于YY直播的员工向蓝鲸财经记者确认，其入职的工牌上印有着“百度生态公司”字样，内部使用的OA系统也是百度的“如流”。百度内部很早就已经设立了专门的YY事业部，常亮律师分析：“收购终止，该部分员工将何去何从，主要还是依据业务线的调整。”