吴佩孚在第二次直奉大战中被张作霖打败以后,只带了几千残兵逃到南方,其他部队不是被消灭就是被张作霖和冯玉祥收编。在失去嫡系部队以后,吴佩孚权势大不如前,加上奉系势力太大,所以南方直系地方军阀对吴佩孚并不欢迎。
比如说湖北督军萧耀本来是吴佩孚部下,直系取得湖北省地盘以后,萧耀南被任命为湖北督军。但是在吴佩孚败退到湖北以后,萧耀南怕吴佩孚会招来奉军,所以对他态度冷淡,还一再要求吴佩孚尽快离开湖北。
然而张作霖不满足于只控制北方,命令奉军大举南下,夺取了山东、安徽、江苏三省。这直接威胁到了长江流域各地方军阀的利益。为了抵御奉系军阀南下,长江流域的军阀们组成反奉联盟。此时长江流域各军阀中,以孙传芳的实力最强,但是他资历太浅,难以服众。所以最后为了平衡起见,大家公推吴佩孚为十四省讨贼联军总司令。
所谓十四省联军,当然只是为了扩大声势夸张的说法,实际联盟的核心,是湖北、湖南、江西、浙江、福建等六个省。不过利用这个联盟,吴佩孚还是掌握了部分部队,主要是湖北省的直系部队,还有一些他在河南的旧部,湖南等地一些军阀也依附于他。
这样虽然还没法和巅峰时期相比,但是吴佩孚手里多少也有了些实力。
但是孙传芳很快击败了占据江苏和安徽的奉军,加上此前他控制的浙江、福建、江西三省,孙传芳控制的地盘扩充到了五个省之多,部队也扩充到了二十万,实力一点都不比吴佩孚差。加上孙传芳也是一个颇有野心的人,一直想取吴佩孚而代之,因此也不大听从指挥。更糟糕的是由于吴佩孚之后转而和奉系联合共攻击冯玉祥,这和孙传芳联合冯玉祥反奉的打算冲突,所以孙传芳在后期已经和吴佩孚公开分道扬镳。十四省讨贼联军事实上最终分裂成了两个集团。
而吴佩孚虽然一度和奉系一起击败了冯玉祥所部,但是此时他的实力和奉系差距太大,而且此时广州国民政府发动的北伐已经开始。所以吴佩孚无力也无心和奉系争夺中央权力,只能仓促南下迎战北伐军。孙传芳因为之前和吴佩孚意见不合而分裂,此时不愿意出兵相助。而张作霖也则想趁人之危,反而出兵夺取吴佩孚控制的河南。这么一来吴佩孚孤掌难鸣,四面受敌,最后再次兵败,不得不黯然下野。