最高法院：如何审查当事人是否系适格被告主体？

有初步证据证明被告与涉案事实存在形式上关联性即可

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裁判要旨

在对被告是否适格进行审查时，一般情况下只需有初步证据证明被告与涉案事实存在形式上的关联性，即达到可争辩的程度即可，无需对被告是否构成侵权或违约、是否需要承担法律责任等实体内容进行审查。

基本案情

1、原告北京某大陆科技有限公司(以下简称“某大陆公司”)起诉被告杨某、深圳某微电子科技有限公司(以下简称“某微公司”)、深圳某微电子科技有限公司北京市分公司(以下简称“某微北京公司”)侵害商业秘密纠纷一案，由北京知识产权法院立案受理。

2、某微北京公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，认为在案证据无法证明其与被诉侵权行为有任何关系，其不是适格被告，应当裁定驳回某大陆公司对比某微北京公司的起诉。

3、2021年11月2日，北京知识产权法院认为原告提交的证据不足以证明某微北京公司与涉诉事实有形式上的关联性，某微北京公司不是本案的适格被告，本案不能以某微北京公司住所地作为确定案件管辖的连结点，裁定驳回原告起诉，将本案移送至深圳中院管辖。

4、原告某大陆公司不服管辖权异议裁定，上诉至最高人民法院。

5、2022年8月25日，最高人民法院裁定撤销北京知产法院异议裁定，裁定该案由北京知识产权法院继续审理。

争议焦点

比特微北京公司是否为本案适格被告？

最高法院裁判观点

一、对被告是否适格进行审查时，只需有初步证据证明被告与涉案事实存在形式上的关联性即可。

最高法院认为，在管辖权异议程序中，当部分被告成为确定管辖的连结点，其是否适格直接影响到受诉人民法院对案件的管辖权时，则应当在管辖权异议审理阶段对被告是否适格的问题进行审查。在对被告是否适格进行审查时，一般情况下只需有初步证据证明被告与涉案事实存在形式上的关联性，即达到可争辩的程度即可，无需对被告是否构成侵权或违约、是否需要承担法律责任等实体内容进行审查。如果作为管辖连结点的被告适格，则受诉人民法院对案件具有管辖权，案件应当进入实体审理。

本案中，比特大陆公司以杨作兴、比特微公司、比特微北京公司作为共同被告向原审法院提起诉讼，其中比特微公司住所地位于广东省深圳市杨作兴的户籍所在地及身份证登记的住址均位于广东省深圳市，故比特微北京公司作为被告适格与否影响受诉人民法院管辖权确定，应当予以审查，且审查标准为是否有初步证据证明其与涉案事实存在形式上的关联性。

二、原告诉状列明被告比特微北京公司的侵权行为、与本案的关联性，属于适格被告。

最高法院认为，本案中，比特大陆公司提供了初步证据并对比特微北京公司提出了明确的诉讼请求，其中，比特大陆公司在起诉状中明确主张比特微北京公司的侵权行为事实主要是“在比特微公司接连推出被诉侵权产品神马Ｍ3矿机的过程中，杨作兴还通过比特微公司组织设立了比特微北京公司，继续利用比特大陆公司的商业秘密信息进行被诉侵权产品的研发和迭代”，可见，比特大陆公司并未将被诉侵权产品限定为“神马Ｍ3矿机”，原审法院将被诉侵权产品限定为“神马Ｍ3矿机”与比特大陆公司的诉请不符，本院予以纠正。比特大陆公司提供的公证书等证据，能够初步证明比特微北京公司从事芯片研发等业务，比特微北京公司在后续产品的研发过程中可能使用了涉案商业秘密，比特微北京公司与本案被诉侵权事实具有形式上的关联性，其在管辖权异议阶段作为本案被告是适格的。至于比特微公司后续研发的如Ｍ10、Ｍ30、Ｍ31等型号被诉侵权产品是否构成侵权，比特微北京公司是否构成侵权及是否需要承担责任等，均属于本案实体审理阶段需处理的问题，在管辖权异议阶段暂不予理涉，亦不影响本案管辖连结点的确定。

案例来源：《南昌掌昆网络科技有限公司、安徽三七网络科技有限公司等侵害技术秘密纠纷民事管辖上诉管辖裁定书》[案号：(2022)最高法知民辖终391号]

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一、本案中，北京知产法院管辖权异议裁定的错误在于：

该院在审查管辖权异议、该院有无权限管辖本案时，对比特微北京公司进行了实体审查，而不是进行形式审查。该院对被告是否构成侵权或违约、是否需要承担法律责任等实体内容进行了“深度”审查，并根据“深度”审查结果认定某一被告与案件无关，混淆被告责任承担和能否作为被诉主体起诉两者的概念。

二、最高法院对北京知产法院的做法进行了纠正，明确两点类案裁判规则：

第一点，关于审查阶段。最高法院明确了在管辖权异议程序中，当部分被告成为确定管辖的连结点，其是否适格直接影响到受诉人民法院对案件的管辖权时，则应当在管辖权异议审理阶段对被告是否适格的问题进行审查。

第二点，关于审查程度。最高法院明确了法院在对被告是否适格进行审查时，一般情况下只需有初步证据证明被告与涉案事实存在形式上的关联性，即达到可争辩的程度即可，无需对被告是否构成侵权或违约、是否需要承担法律责任等实体内容进行审查。如果作为管辖连结点的被告适格，则受诉人民法院对案件具有管辖权，案件应当进入实体审理。

李营营律师提示：知识产权案件，尤其是商业秘密案件涉及证据保全、秘点的总结和确定、非公知的分析论证、采取合理保密措施的分析论证、非公知鉴定、同一性鉴定、损失鉴定、损失计算、侵权论证、证据规则的巧妙运用等多项复杂法律问题，案件本身难度大、综合性强，稍有不慎就会满盘皆输。不管是原告还是被告，应当聘请专业的、有丰富经验的商业秘密律师，为案件和自身合法权益保驾护航。记住，在知识产权案件，尤其是商业秘密案件中，没有绝对的法律观点。可以说每一个案件都有50%的胜诉率和50%的败诉率，当事人如果聘请专业的商业秘密律师，就可以大大提升争取另外50%胜诉的希望、降低另外50%败诉的风险。

【声明：本文系作者对人民法院在个案中裁判观点的提炼总结，旨在帮助读者快速了解司法实践中法院在部分案件中处理具体法律问题的裁判规则，不代表作者对具体裁判观点的认同，更不代表本文作者对某一具体法律问题的法律意见或法律观点。由于查询渠道受限且本文引用案例并非指导性案例，因此，本文中体现的裁判观点不具有普遍的指导意义。同时，由于个案差异性极大，建议大家在具体案件办理中，委托专业律师结合具体案件事实、具体法律规定，对具体案件中的具体法律问题进行分析论证，得出契合个案的正确结论。】

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，高级企业合规师，毕业于中国社会科学院，民商法硕士（公司法方向），拥有证券从业资格， 专注于商业秘密民事与刑事、与技术相关的争议解决和保护、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。李营营律师 深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密民刑案件、与技术相关的合同纠纷、商业诋毁等不正当竞争案件）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作 为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理的多起被告客户 成功争取法院判定不构成侵权的胜诉结果，代理 多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了 无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在5类技术合同领域，李营营律师团队围绕不同业务领域下技术合同签订以及履行中风险点，形成了数百篇专题研究文章，熟悉该类合同纠纷常见风险点和解决方案。在民商事争议解决领域，李营营律师成功代理多位企业客户在多例合同纠纷案件中完成诉讼目的，善于以高效的沟通和专业的能力在短期内为客户快速回款，通过商业谈判、诉讼打击、第三人债务加入、调解和解等手段有效保护客户合法权益。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与技术、商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇， 多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。李营营律师团队一直致力技术保护和与技术有关的争议解决，多年来深入研究技术委托开发合同、技术合作开发合同、技术转化合同、技术转让合同、技术许可合同、技术咨询合同、技术服务合同、技术培训合同、技术中介合同、技术进口合同等与技术合同相关的争议解决，在该特定领域内发布了数百篇专业文章，对技术合同纠纷案件有扎实并深入的研究，熟悉该领域内常见、多发的问题和争议焦点，熟悉法院实务裁判规则，擅长拟定各类技术合同，能够迅速精准识别合作的风险和合同漏洞，可以协助开发方或委托方提前控制好法律风险，提供风险应对方案、及时解决风险，推动技术项目安全高效运行。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密实战的相关书籍、技术合同纠纷实战指南、不正当竞争实战的相关书籍、知识产权犯罪的相关书籍。