1937年8月，淞沪抗战爆发后，八路军准备开赴抗日前线。为了同蒋介石谈判，并筹建长江沿岸委员会，8月29日，周恩来、博古、叶剑英抵达西安，准备前去南京。30日，31日，毛泽东两次急电西安:

“周宜即赴太原、大同晤阎(注:指阎锡山)，商好红军入晋后各事(活动地区、作原则，指挥关系、补充计划等)。”

于是，周恩来便急往山西，并在山西工作了近三个月，南京的谈判工作改由博古和叶剑英进行。

毛泽东令周恩来撂下南京谈判去山西，且他在山西停留这么久，为什么呢？

主要是这时八路军115师已作为抗日先遣部队，开始进入山西。毛泽东令周恩来去山西，原因有两个:

一，山西时处在华北抗战的前线，战略地位十分重要。

日军占领北平、天津后，在华北分两路进犯，一路沿平绥铁路西上，攻破南口、张家口，进逼晋北重镇大同；另一路沿平汉铁路南下，进攻保定，准备夺取石家庄。两路进犯中，主力在前一方面，也就是晋北。任弼时回忆说:

“山西自雁门关以南、井陉、娘子关以西系高原多山地区，对保卫华北、支持华北战局，有极重大的意义。敌人要完成其军事上占领华北，非攻占山西不可。 如山西高原全境保持我军手中，则随时可以居高临下，由太行山脉伸出平汉北段和平绥东段，威胁敌在华北之平津军事重地，使敌向平汉南进及向绥远的攻感受困难。故山西为敌我必争之战略要地。”

山西是八路军从陕北开往抗日前线的最便捷的地方。依托着山西宽阔而复杂的地形条件，可以使日军的重武器——坦克、大炮、飞机难以充分发挥性能，极有利于八路军发挥它的长处，进行山地游击战，打击并部分消灭日军的有生力量。

8月22日，八路军115师先头部队从陕西三原地区出发，31日由韩城县芝川镇东测黄河，进入山西境内。120师主力也在9月3日从陕西富平出发，随115师之后东渡黄河。八路军入晋后，许多问题需要周恩来前去处理和解决。

9月3日晚，周恩来和彭德怀、聂荣臻、徐向前、萧克、程子华等乘火车从西安出发。第二天，到达潼关，换乘木船渡过浊浪滔滔的黄河。在黄河对岸的风陵渡，他们由阎锡山派来迎接的梁化之陪同，搭乘阎锡山派来的由两节车厢组成的专列小火车开往太原。 路上，周恩来同聂荣臻商议如何解决部队出征后面临的种种困难。 周恩来说：“关键仍然是发动群众，有了群众的支援，一切问题都比校好办了。”

二，山西境内一派混乱。

八路军在山西作战，还需要与阎锡山及其他国民党军协调，才能一起抗敌。

过侯马时，聂荣臻等人下车，率115师先头部队继续北上。周恩来等在5日下午到达太原，住在八路军办事处。

由于日军节节推进，已逼近晋东北边境。山西境内，人心惶惶，不可终日。 加上暴雨成灾，数万灾民饥寒交迫，流离失所。大量从冀绥前线溃退下来的散兵游勇和伤病员四处流浪，无人收容，一派混乱。阎锡山及其手下忧心忡仲。周恩来却充满着信心，一面同他们纵谈抗战形势和必胜的前途，鼓励他们抗战；一面建议阎锡山收拾混乱局面，稳定山西局面，构筑山西抗战的大后方。此外，他还得协调中共与阎锡山的关系、八路军与阎军的抗战关系，等等，因此，周恩来去山西后一直待了三个月之久，直达11月25日才离开山西去延安。

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