1947年5月，国共两军近50万大军在山东解放区的较量已经持续月余，始终没有决出胜负。国民党军虽然攻克山东解放区首府临沂，将战线从鲁南一路推进至鲁中山区，却始终未能歼灭或重创解放军华东野战军主力；华东野战军虽然在泰安战役中一举歼灭敌整编72师2.4万人，但未实现围点打援的目的，未能打破敌人“齐头并进、密集靠拢”的阵型，只能一路后撤，野战军司令部驻地坦埠已经暴露在敌兵锋之下。

将敌王牌从敌阵中挖出来歼灭

5月11日，最后的关键时刻终于到来，国民党军集中其一线3个兵团共25万人，以其头号王牌军整编74师为核心，开始对坦埠实施“中央突破”，试图逼迫华东野战军展开战略决战。华东野战军也下定决心，以中央突破对付敌人的中央突破，使用“猛虎掏心”战术，将整编74师从敌阵中“剜出来”，一口吃掉，从而打乱敌人的总攻部署。

整编74师从全面抗战初期建立开始，就是国民党军一等一的王牌，参加大战恶战无数，两次获得军中最高荣誉“飞虎旗”；解放战争期间，更是号称美械“五大王牌”之一、“御林军”，装备、兵员、战力都是其他部队难以望其项背的。如此一支精锐，能否迅速将其歼灭，华东野战军上下都捏了一把汗，因为这与以往围歼孤立敌人不同，整编74师周围至少7个师，都与它保持最多1天路程，一旦迁延日久，就可能被它们咬住，甚至合围。

孟良崮主峰上陷入断水绝境

但最后的战况令人大跌眼镜，从14日黄昏正式发动进攻开始，仅3天时间，整编74师就全军覆灭，全师3.2万人非死即俘，那个不可一世的师长张灵甫也被击毙。之所以战斗结束的如此迅速，主要是该师遭到合围后不进反退，师长张灵甫还幻想着牵制华东野战军主力，让周围的各路友军围而歼之，创造一个“战场奇迹”。

最终，整编74师被带上了海拔500多米的孟良崮主峰，企图凭险据守，拖延时间。但他们上山之后，发现自己与当年“大意失街亭”的三国将领马谡一样，都犯了一个常识性错误：山上没有水源。山脚下虽然有一处小溪，却被华东野战军重兵把守，几次下山抢水都伤亡惨重，还一无所获。

后方基地遭袭，粮弹补给断绝

另外，后方的补给基地垛庄被华东野战军6纵袭取，负责运输物资的辎重团也被全歼，整编74师3万余人，身边都仅剩随身干粮、弹药，根本无法久战。更要命的是，由于垛庄的丢失，师属山炮营和各旅、团的迫击炮、战防炮等，都“断顿”了，难以发挥该师最擅长的步炮协同等战术。

最终，尽管孟良崮有一些上山的平坦道路，74师也有少量大马力装甲车可以拖炮上山，但由于没有炮弹，最后只能全部忍痛放弃，胡乱丢弃在山脚下，被华东野战军缴获，装上炮弹，反而朝着孟良崮不断轰击。而孟良崮是一座无遮无拦的石头山，面积又有限，人员又密集，往往1颗炮弹落下，死伤一片；又炸起一堆石头，又死伤一片。